Ở bài viết này chúng tôi gửi đến bạn các thông tin cơ bản về điều lệ công ty là gì ? Những quy định về điều lệ công ty mà doanh nghiệp cần phải biết ? Các lưu ý khi soạn thảo điều lệ doanh nghiệp.
Điều lệ công ty là gì?
Khái niệm
Khoản 1 Điều 25 Luật doanh nghiệp năm 2014, Điều lệ công ty bao gồm: Điều lệ khi đăng ký thành lập công ty và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải có bản dự thảo điều lệ công ty gửi lên phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty dự định đặt trụ sở chính. Trong điều lệ phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
– Các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
– Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
– Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
– Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp
Điều lệ khi hoạt động
Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp khi điều lệ được sửa đổi, bổ sung phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
– Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
– Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
– Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
Mẫu nội dung của Điều lệ công ty
Nội dung của điều lệ công ty TNHH
Căn cứ theo quy định tại Điều 25 Luật doanh nghiệp 2014, Điều lệ công ty phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp và tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
– Vốn điều lệ của công ty;
– Ngành, nghề kinh doanh của công ty;
– Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của chủ sở hữu công ty, của thành viên nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên;
– Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên, Cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
– Quyền và nghĩa vụ của các thành viên;
– Người đại diện theo pháp luật;
– Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
– Thể thức thông qua quyết định, nghị quyết của công ty;
– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong hoạt động kinh doanh;
– Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên trong danh nghiệp;
– Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp;
– Các trường hợp giải thể doanh nghiệp, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản doanh nghiệp;
– Thể thức sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty;
– Điều lệ công ty TNHH ngoài các nội dung chủ yếu được quy định như trên, công ty có quyền quy định thêm một số điều khoản khác, tùy theo đặc trưng của công ty mình, xuất phát từ thực tiễn tổ chức, quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty.
Mẫu điều lệ công ty cổ phần
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện(nếu có).
- Vốn điều lệ của công ty cổ phần; nội dung tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần.
- Ngành, nghề kinh doanh của công ty cổ phần
- Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
- Quy định về con dấu của công ty cổ phần
- Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
- Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
- Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông đối với những người trongđiều kiện thành lập công ty cổ phần.
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệpcủa công ty cổ phần.
- Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần
Thể thức thông qua quyết định, nghị quyết của công ty cổ phần - Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần
- Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và kiểm soát viên trong công ty cổ phần
- Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
- Các trường hợp giải thể doanh nghiệp, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản của công ty cổ phần
Thể thức sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty cổ phần
Nguyên tắc xây dựng Điều lệ công ty
Để có thể soạn thảo nên một bản Điều lệ công ty hoàn chỉnh và phù hợp với quy định của pháp luật, doanh nghiệp buộc phải dựa theo nguyên tắc dưới đây:
Đảm bảo đầy đủ nội dụng của luật doanh nghiệp
Điều lệ phải đảm bảo có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, không được trái với các quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan như Luật Doanh nghiệp, Bộ luật dân sự, Luật Thương mại, pháp luật về thuế và kế toán,…
Dựa trên nguyên tắc tự nguyện
Điều lệ phải dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận, Điều lệ là một hợp đồng nhiều bên, quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, các chủ sở hữu công ty, quy định về việc tổ chức, quản lý và hoạt đồng của doanh nghiệp.
Các loại hình doanh nghiệp cần có Điều lệ công ty
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 các loại hình doanh nghiệp sau phải xây dựng điều lệ, gồm:
- Công ty cổ phần;
- Công ty hợp danh;
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Lưu ý: Đối với doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có điều lệ.
Trên đây là các quy định của pháp luật về Điều lệ công ty. Nếu muốn thành lập công ty và được luật sư tư vấn soạn thảo điều lệ chuẩn, chính xác theo quy định pháp lý, hãy liên hệ với LawKey để được tư vấn.